2023年初，某科技公司高管張某以公司名義與供應(yīng)商簽署了一份價(jià)值600萬(wàn)元的電子元件采購(gòu)合同。合同簽署頁(yè)清晰加蓋了科技公司的紅色印章，張某作為“授權(quán)代表”簽字確認(rèn)。供應(yīng)商依約交付貨物后，科技公司卻以“印章系張某私刻、未經(jīng)公司授權(quán)”為由拒絕付款。
庭審中，科技公司出具了公安機(jī)關(guān)的印章備案證明，堅(jiān)稱合同印章與備案印模不符；而供應(yīng)商則提交了三年內(nèi)與張某簽署的7份同類合同，均蓋有同一枚印章且已履行完畢。更關(guān)鍵的是，財(cái)務(wù)記錄顯示科技公司曾通過(guò)張某的審批向該供應(yīng)商支付過(guò)貨款。雙方對(duì)印章真?zhèn)渭昂贤ЯΦ臓?zhēng)議，將案件推向白熱化。
印章僅為意思表示的初步證據(jù)經(jīng)鑒定涉案印章確與備案印章不符，但印章真實(shí)性并非認(rèn)定合同效力的唯一依據(jù)。合同是否成立應(yīng)綜合簽約人權(quán)限、交易背景等要素判斷。
表見(jiàn)代理成立的關(guān)鍵事實(shí)鏈→ 張某作為公司高管，長(zhǎng)期負(fù)責(zé)采購(gòu)業(yè)務(wù)；→ 歷史合同均使用同一印章且被公司實(shí)際履行；→ 公司財(cái)務(wù)系統(tǒng)存在向該供應(yīng)商的付款記錄；→ 供應(yīng)商有理由相信張某代表公司意志。
公司內(nèi)部管理失責(zé)不構(gòu)成抗辯科技公司對(duì)高管用印監(jiān)管存在重大疏漏，不得以內(nèi)部權(quán)限瑕疵對(duì)抗善意相對(duì)人。
上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：本案揭示了司法實(shí)踐中對(duì)合同真實(shí)性的審查已從“認(rèn)章”轉(zhuǎn)向“認(rèn)人”的深層邏輯。作為專注商事?tīng)?zhēng)議解決14年的資深律師，我認(rèn)為需把握三重維度：
權(quán)限優(yōu)先原則根據(jù)《九民紀(jì)要》第41條，蓋章行為的本質(zhì)是代表權(quán)或代理權(quán)的行使。若蓋章人具備法定代表權(quán)（如法定代表人）或表見(jiàn)代理權(quán)（如長(zhǎng)期負(fù)責(zé)同類業(yè)務(wù)的高管），即便印章不真實(shí)，合同仍可能約束公司。
交易慣例的補(bǔ)強(qiáng)作用連續(xù)交易中形成的慣常模式（如多次使用同一印章履約）可強(qiáng)化相對(duì)人的合理信賴。本案中供應(yīng)商提供的歷史合同與付款記錄，構(gòu)成表見(jiàn)代理的核心支撐。
公司過(guò)錯(cuò)的風(fēng)險(xiǎn)分配若公司對(duì)印章管理混亂（如默許多枚印章并存）、或?qū)Υ砣藱?quán)限監(jiān)管失職，將承擔(dān)由此產(chǎn)生的不利后果。司法實(shí)踐中，公司需證明相對(duì)人存在惡意方能免責(zé)。
俞強(qiáng) 律師職務(wù)：上海君瀾律師事務(wù)所 高級(jí)合伙人、資本證券部主任教育：北京大學(xué)法律碩士資歷：擁有14年豐富法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，累計(jì)代理各類案件逾660件兼職：上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院 校外實(shí)習(xí)導(dǎo)師風(fēng)險(xiǎn)提示：本文案例系改編，具體案件需結(jié)合證據(jù)細(xì)節(jié)綜合判斷。具體案件需要咨詢專業(yè)律師，以免權(quán)利行使不當(dāng)造成損失。